ในยุคที่การแข่งขันทางธุรกิจรุนแรง การ ควบรวมกิจการ (Merger and Acquisition - M&A) กลายเป็นหนึ่งในกลยุทธ์หลักของบริษัทที่ต้องการขยายกิจการ เพิ่มส่วนแบ่งตลาด หรือลดต้นทุน แต่การดำเนินการควบรวมในประเทศไทยนั้นมีประเด็นทางกฎหมายที่ซับซ้อน หากดำเนินการโดยไม่มีความเข้าใจที่ถูกต้อง อาจนำไปสู่ความเสียหายรุนแรง
1. ความแตกต่างระหว่าง Merger และ Acquisition
-
Merger (การควบกิจการ): สองบริษัทหลอมรวมกันเป็นนิติบุคคลใหม่ บริษัทเดิมสิ้นสภาพ
-
Acquisition (การซื้อกิจการ): บริษัทหนึ่งเข้าซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินของอีกบริษัท โดยไม่ได้ยุบบริษัทนั้น
ในประเทศไทย นิยมใช้รูปแบบ Acquisition มากกว่า เพราะง่ายต่อการควบคุมและปรับโครงสร้างภาษี
2. การตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence)
ขั้นตอนสำคัญก่อนการตัดสินใจซื้อหรือควบรวมบริษัท คือการตรวจสอบข้อมูลทางกฎหมาย การเงิน ภาษี ทรัพย์สิน และภาระผูกพันต่าง ๆ
ควรมีทีมกฎหมายเข้าร่วมอย่างใกล้ชิด เพื่อ:
-
ตรวจสอบว่าสัญญาที่มีอยู่เดิมมีข้อจำกัดต่อการโอนสิทธิหรือไม่
-
ประเมินความเสี่ยงทางกฎหมาย เช่น คดีความที่ยังค้างอยู่
-
วิเคราะห์ภาระหนี้สินที่อาจไม่แสดงในบัญชีอย่างชัดเจน
3. การขออนุญาตจากหน่วยงานรัฐ
บางธุรกิจ เช่น โทรคมนาคม สื่อ หรือพลังงาน ต้องได้รับอนุญาตจากหน่วยงานกำกับ เช่น กสทช. หรือ คณะกรรมการแข่งขันทางการค้า
ถ้าไม่ขออนุญาตก่อน อาจถูกเพิกถอนการควบรวม หรือถูกปรับเป็นเงินจำนวนมาก
4. ประเด็นด้านแรงงานและพนักงาน
หลังการควบรวม มักมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร ซึ่งอาจนำไปสู่การโยกย้ายพนักงานหรือเลิกจ้าง
ควรดำเนินการอย่างระมัดระวังตามกฎหมายแรงงาน และแจ้งให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างเหมาะสม
5. การวางโครงสร้างภาษีอย่างเหมาะสม
การควบรวมสามารถมีผลกระทบทางภาษีอย่างมีนัยสำคัญ เช่น ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีเงินได้นิติบุคคล หรืออากรแสตมป์
หากวางโครงสร้างไม่ดี อาจเสียภาษีเพิ่มหลายล้านบาทโดยไม่จำเป็น
สรุป
การควบรวมหรือซื้อกิจการไม่ใช่เพียงเรื่องตัวเลข แต่เป็นกระบวนการที่ต้องใช้ความรู้ทางกฎหมายสูง จำเป็นต้องมีที่ปรึกษาด้านกฎหมายและภาษีที่เชี่ยวชาญเพื่อช่วยลดความเสี่ยง และทำให้การควบรวมเป็นไปอย่างราบรื่น
สำนักงานกฎหมายของเรามีทีมเฉพาะด้านสำหรับการควบรวมกิจการ พร้อมให้คำปรึกษา วิเคราะห์ความเสี่ยง และวางโครงสร้างให้เหมาะสมกับธุรกิจของคุณ
