Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, les enjeux sont considérables : structure juridique, passif social, risques fiscaux, contrats en cours… Pour sécuriser l’opération, un audit juridique – appelé due diligence – est incontournable. Ignorer cette étape peut coûter très cher.
Qu’est-ce qu’une due diligence juridique ?
Il s’agit d’un audit mené par des avocats spécialisés, qui consiste à analyser l’ensemble des aspects juridiques d’une entreprise cible avant sa vente. L’objectif : identifier les risques, vérifier la conformité de la société et éclairer l’acquéreur pour sa prise de décision.
Ce processus s’inscrit généralement dans une due diligence plus large, couvrant aussi les volets comptable, fiscal, social et opérationnel.
Que couvre l’audit juridique ?
Voici les principaux points analysés :
1. Structure juridique et statuts
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Forme sociale, objet, capital social
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Conformité des statuts et procès-verbaux
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Situation des associés ou actionnaires
2. Gouvernance
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Nominations valides des dirigeants
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Délégations de pouvoir
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Conventions réglementées
3. Contrats clés
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Contrats commerciaux significatifs
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Clauses de résiliation ou de changement de contrôle
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Baux commerciaux
4. Propriété intellectuelle
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Titularité des marques, brevets, logiciels
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Cession des droits des salariés ou prestataires
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Risques de contentieux ou contrefaçons
5. Contentieux en cours ou potentiels
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Procédures judiciaires ou administratives
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Litiges prud’homaux
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Risques juridiques latents
6. Conformité réglementaire
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Protection des données personnelles (RGPD)
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Licences ou agréments nécessaires à l’activité
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Respect des normes sectorielles
Pourquoi est-ce indispensable ?
Parce que les risques juridiques non identifiés peuvent se traduire par :
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des dettes cachées ou engagements contractuels lourds,
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des litiges futurs à fort impact financier,
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voire l’annulation partielle de l’opération ou une revalorisation du prix.
Une bonne due diligence permet à l’acquéreur :
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de négocier une garantie d’actif et de passif,
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d’ajuster le prix d’achat,
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ou de renoncer à l’opération en cas de risques trop élevés.
Et côté vendeur ?
Le vendeur a tout intérêt à préparer l’audit juridique en amont pour éviter les blocages : c’est ce qu’on appelle le vendor due diligence. Cela permet d’accélérer la transaction, de rassurer les investisseurs, et de conserver la maîtrise de la présentation des risques.
